EB-5资本的重新分配：投资者优先

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对于如今的EB-5投资者来说，资本的重新分配是最为重要的事情之一。它影响现有的投资者，尤其是受EB-5签证积压困扰的投资者和潜在投资者。这些投资人除了要评估EB-5投资项目是否有优势、是否合适之外，还必须考虑在返还了原始EB-5投资后，是否需要资金进行重新投资。本文对美国移民局（“USCIS”）的资本重新分配政策进行了背景分析，同时也讨论了作为领先的EB-5运营机构之一，美加企业（“CanAm”）是如何设立了以投资者为中心的透明方案来凸显投资者的移民与财务需求和目标。

什么是资本的重新分配

对原始的EB-5投资进行返还或处置后，将所有或部分资本进行再投资的行为就称为资本的重新分配。原始的EB-5投资则是通过设立符合相关要求的新商业企业（“NCE”）的方式进行，且通常都是以有限合伙企业形式设立。相关政策要求移民投资者在取得有条件的合法永久居留权（“LPR”）之后的两年时间内，应将其资本投资维护在“风险”状态，而这向来也是EB-5的基本要求之一。如今，USCIS将资本重新分配这一概念引入到其移民政策手册中，主要针对在原始EB-5投资返还之前，其有条件的两年居留期尚未结束的移民投资者。

为什么要重新分配EB-5资本？

《移民与国籍法》将EB-5签证的年签发数量限制在10,000份。通常，这一数字既包括投资者本人，也包括其配偶和年龄在21岁以下的未婚子女。因此，假定每一份EB-5签证申请含三名家庭成员，则每年10,000份的EB-5签证最多只能满足3300份EB-5申请。除了每年10,000份的EB-5签证数量限制外，还针对每个国家设定了7%或700份EB-5签证的限额。假如在某一财年内，EB-5签证的签发数量达到了10,000份的限额，且某一国家的EB-5签证数量也达到了700份的上限，美国国务院将会针对来自该国的移民申请者设定EB-5签证的签发“截止”日期。这就是我们熟知的“排期倒退”。

即使针对每个国家设定了7%的上限比例，但长期以来，每年10,000份的EB-5签证中，绝大多数（接近90%）都分配给了来自中国大陆的移民申请者。原因可能是除中国外的其他国家对EB-5签证的需求量相对较小，所以其他国家那些“未使用”或“剩下”的签证就分配给了中国的移民。过去五年中，EB-5项目在中国人气高涨，同时在越南、韩国和印度等国家的人气也显著上升，导致EB-5签证的全球需求量超出了每年10,000份的限额，并致使中国大陆和越南分别于2015年5月和2018年5月陆续收到“排期倒退”通知。

如果没有EB-5签证积压，且I-829申请的审理时间能够相对缩短，可以合理预见，当EB-5投资者渡过两年有条件居留期并/或收到I-829申请核准之后，其EB-5资本将会继续被用于以创造工作机会为目的的企业（“JCE”）中。

然而，随着I-526申请审理时间的增加（现在为21-27个月），以及“排期倒退”导致EB-5签证在中国和越南等主要市场大量积压，可以预见这种积压情况来年也会在其他国家发生。因此，对于有些移民投资者来说，可能在其有条件居留期限结束或甚至是开始之前，其原始的EB-5投资就已经返还完成了。按照USCIS的政策要求，这些移民投资者必须通过NCE将其资本重新投资到别的投资项目（需满足以下所列的相关标准）中，以此继续将其资本维持在“风险”状态。

美国移民局（USCIS）的EB-5资本重新分配政策指南概述

2017年6月，USCIS对政策手册进行了更新，阐明了即使原始的EB-5投资已经创造了符合要求的就业机会，投资者依然要在其有条件的整个永居（“LPR”）期限内维持投资状态。对此，可利用资本的重新分配，或者政策手册中所述的针对另一投资项目的“资本再分配”，来满足对将资本维持在“风险”状态这一要求。政策手册还强调，在满足“就业创造”这一要求后，资本的重新分配还必须包含以下三种“风险”元素：

l 移民投资者必须将符合金额要求的资本维持在“风险”状态，以此产生风险资本的回报；

l 必须有损益风险；且

l 必须有实质性的商业活动。

显然，一些投资项目可能满足以上的“风险”状态要求。政策手册中只给出了两个例子，一是将资本重新投入建筑项目或新发型的市政债券中，比如基础建设投入。但USCIS对于资本的重新分配要求，还需给出进一步的指导意见，或者说进一步的澄清。目前，EB-5利益相关团体正在倡议USCIS进一步放宽可进行资本重新分配的项目范围（比如，包括对可销售证券进行投资），而不一定限制在前述两个范围内，但USCIS尚未做出行动。

EB-5市场上目前有哪些可供选择的资本重新分配项目？

由于澄清力度不够，目前绝大多数的EB-5资本重新分配平台都只提供前述两种在USCIS政策手册中明确提及的例示项目，也就是投资房地产资产和/或投资市政债券，这不足为奇。

房地产资产的重新分配可以采取多种形式。比如，短期过渡性贷款；期限相对较长的长期债务；或股权投资。由于每一种选择都会导致一定的资本锁定期，投资者在评估某个具体的房地产再投资项目时，都应考虑各自的资本重新分配期限。房地产投资可提供高回报率（某些投资者可能会选择这一投资领域），但也会像原始EB-5投资一样产生高风险。因此，EB-5投资者应对以房地产项目为基础的资本重新分配项目进行密切评估和尽职调查，这非常重要，可帮助投资者了解项目期限并评估项目的财务可行性。对于EB-5区域中心运营者来说，在投资者承担利息损失的情况下，将投资者的资本重新投入其他的EB-5项目5-7年可能会大有收益；但是，USCIS的指南里并没有要求这样做。

按照USCIS政策指南，市政债券是另一种允许进行的资本重新分配项目。市政债券由地方Z*F或区域Z*F或其代理机构发行，通常用来为公共项目融资，包括学校、机场、公路、市政基础设施、和其他与基础设施相关的修复性工程。相对于传统的房地产投资项目，市政债券的收益较低，但经济风险较小，且流通性更好。因此，对于寻求资本保值并希望在达到EB-5要求后能尽快返还资金的投资者来说，市政债券是较为合适的选择之一。

另外需要注意的是，由于USCIS是在2017年6月发布的针对资本进一步分配的政策指南，而很多NCE则是在此之前成立的，他们的组织文件中显示的很多资本重新分配方案要么没有达到规定的标准，要么完全没有反应出政策手册中列示的具体指导意见或实例。因此，可以想见，NCE需要对再投资项目进行适当的描述，并寻求投资者的认可，以便将返还给他们的资本进行再投资。此种情况下，EB-5投资者应反复比较所推荐的所有资本再分配方案的利弊得失，以此判断是否符合自己的移民和融资目的；区域中心也应对每一个推荐方案做出相近的解释，并编制详尽的文件。投资者和区域中心的首要任务是始终根据EB-5计划的要求，确保移民的利益并保留重新部署的资本。

CanAm以投资者为中心的资本重新分配方案

在30多年的运营过程中，美加企业（“CanAm”）一直保持其经营理念不变，那就是确保投资者实现移民目的，并维护其资本的投资状态。这种一贯坚持的“投资者优先”理念引导着美加企业在开发资本重新分配策略上一步步前行。CanAm与众多资深移民顾问和投资顾问展开密切合作，识别并构建保守的资本重新分配平台，提供多种不同的投资选择，在满足USCIS要求的同时满足不同投资者的需求。

CanAm深知，可选择性对于投资者及其家人来说是非常重要，每一位投资者都有不同的移民和投资偏好以及风险承受能力。因此，鉴于一些投资者可能不希望在返还了原始EB-5投资后进行重新分配，CanAm为这些投资者提供了资本撤回和获得资本返还的机会。相反，有些投资者会选择对资本进行重新分配，而流动性则是他们最关注的问题。对此，CanAm的资本重新分配平台提供了各种能真实反映出原始EB-5投资项目关键特征的新发行市政债券。最后，对于选择具有高回报特征投资项目并进行资本重新分配的投资者来说，CanAm的资本重新分配平台提供各种谨慎型中间贷款类别的投资机会，并根据个体投资者的资本重新分配期限，来选择房地产开发或长期优先股类别的房地产投资项目。在挑选EB-5项目方面，CanAm一贯坚持的商业理念是选择最能保护投资者资本的保守型投资项目。任何情况下，CanAm都不会将EB-5项目作为再投资方案推荐给投资者。

CanAm总裁兼首席执行官汤姆·罗生富说：“对CanAm而言，我们的投资者在最初的EB-5投资中已经创造了所需的就业机会。USCIS并未要求投资者将其资本重新投入到其他EB-5项目中。CanAm一直努力向需要进行资本重新分配的投资者提供符合市场要求的投资项目，并且在比原始EB-5投资项目风险低得多也符合USCIS再投资要求的情况下，为投资者谋求高收益机会，以帮助投资者通过I-829申请。对于将EB-5资本锁定在毫无必要的长时间期限内，以此获得服务费用的做法，CanAm毫无兴趣”。

“CanAm的资本重新分配方案经过了深思熟虑，也非常的谨慎。合规性与保护投资者资本安全是我们的首要考虑问题。” 卡罗琳·李有限公司创始人卡罗琳·李如是说。

一旦USCIS进一步发布政策指南，放宽允许进行符合再投资要求的投资范围，CanAm也能迅速提供其他的再投资方案。CanAm将继续关注所有的立法与政策变化/更新，以便后期随时对CanAm的资本再分配策略进行更新。无论如何，CanAm都会向投资者提供最合适、最安全的资本再投资方案。